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Le groupe Weidong prend le contrôle de la société Demos au côté de la famille Wemaere

Le 13 Janvier 2016


Résumé pour listing :

Demos a été informé de l'acquisition réalisée ce jour par le groupe chinois Weidong, auprès de Montefiore Investment, de l’intégralité du capital de la société Penthièvre SAS.


Article :

Demos a été informé de l'acquisition réalisée ce jour par le groupe chinois Weidong, auprès de Montefiore Investment, de l’intégralité du capital de la société Penthièvre SAS. 
 
En conséquence, le groupe Weidong détient indirectement, par l’intermédiaire de la société Penthièvre SAS, 27,14% du capital de Demos (représentant 25,64% des droits de vote) et 6.650.000 obligations convertibles en actions de Demos, chaque obligation donnant droit par conversion à 1 action Demos. Il détient également des BSA et des engagements irrévocables de cession, représentant au total 6.200.000 BSA donnant droit environ au même nombre d’actions Demos. En cas de conversion et d’exercice, par Penthièvre SAS, de la totalité de ces titres, le Groupe Weidong détiendrait indirectement 64,10 % du capital et 56,90 % des droits de vote de la société Demos. 
 
Le prix d’acquisition des titres Penthièvre a été calculé en retenant pour valeur de l’action Demos, la somme de 0,41 euro.
 
Par ailleurs Demos a été informé par le Groupe Weidong et la famille Wemaere laquelle détient, à ce jour 30,74 % du capital et 41,74 % des droits de vote de Demos, de leur volonté d’agir de concert vis-à-vis de celle-ci. Ils ont signé un pacte d’actionnaires qui prévoira notamment l’action de concert existant entre la famille Wemaere et le groupe Weidong vis-à-vis de la société Demos, une répartition majoritaire des postes du conseil d’administration au profit du Groupe Weidong (le Président du Conseil demeurant Monsieur Jean Wemaere), un droit de préemption au profit du groupe Weidong en cas de cession de titres par la famille Wemaere, un droit de sortie conjoint et un droit de cession forcée dans certaines hypothèses.
 
Ce concert détient, avant conversion des obligations convertibles et exercice des BSA précités, 57,89% du capital et 67,38% des droits de vote. Dans l’hypothèse d’une conversion et d’un exercice de l’intégralité des OC et des BSA, le concert détiendrait 79,62% du capital et 81,09% des droits de vote.
 
Dans le cadre de cette opération, le groupe Weidong met également à disposition de Demos, par avances en compte courant, les fonds nécessaires au remboursement de la quasi-intégralité de la dette bancaire de Demos à hauteur de 16,5 millions d'euros, conformément aux conditions de remboursement anticipé en cas de changement du contrôle de Penthièvre.
 
L’intention du Groupe Weidong et de la famille Wemaere est que cette somme soit capitalisée à concurrence d’un montant de l’ordre de 10 millions d’euros, au terme d’une augmentation de capital réservée, à réaliser à l’issue de l’offre publique au prix de cette offre. Le solde de cette créance permettrait de libérer une émission d’Obligations Convertibles réservée et décidée en même temps que l’augmentation de capital. Dans une telle hypothèse d’augmentation de capital (sans conversion des OC, ni exercice des BSA déjà émis, ni conversion des OC à émettre), et sur la base d’un prix d’émission de l’action Demos retenu par hypothèse à 0,41 euro, le groupe Weidong détiendrait seul 75,64 % du capital et 68,42 % des droits de vote et le concert Weidong-Wemaere, 85.92 % du capital et 86.14 % des droits de vote.
 
Le groupe Weidong déposera, conformément à la réglementation en vigueur, un projet d’offre publique obligatoire sur les actions Demos non détenues par les membres du concert susvisé, soit 5.076.366 actions représentant 42,11 % du capital de cette société, au prix de 0,41 euro l’action (sous réserve de la décision de conformité de l’AMF et des travaux de l’expert indépendant). Cette offre donnera lieu à la consultation des institutions représentatives du personnel de Demos. Il n’est pas dans son intention de demander, le cas échéant, un retrait obligatoire. La famille Wemaere a consenti à ne pas apporter ses titres à cette offre publique mais bénéficiera d’une promesse d’achat de la part du Groupe Weidong exerçable pendant trois ans à compter du 1er avril 2017, pour un prix égal à la moyenne des cours des 10 dernières séances de bourse, pondérées par les volumes, précédant la levée de l’option.
 
A propos du Groupe Demos
Un acteur global au coeur de la performance des organisations et du développement individuel
Le Groupe Demos est un acteur global de la formation professionnelle. S’appuyant sur son coeur de métier, Demos a développé des modes de formation innovants qui allient formations présentielles et digitales.
Sa présence dans les grandes villes françaises et dans 12 pays étrangers combinée avec sa maîtrise de toutes les modalités pédagogiques (et en particulier, digitales) placent Demos dans une position unique pour aider les organisations à améliorer leurs performances par la formation des hommes et des femmes qui les composent.
Par ailleurs, Demos a développé une plateforme technologique disponible dans le cloud et aujourd’hui déployée dans de nombreuses grandes entreprises pour gérer leurs processus de formations multimodaux.
Enfin, Demos a développé une offre d’externalisation de l’administration de la formation et gère chaque année pour le compte de ses clients la formation de plusieurs dizaines de milliers de personnes.

 
A propos du Groupe Weidong
« Partager des ressources éducatives, Transmettre à la postérité la civilisation humaine »
Le groupe Weidong Cloud Education a pour mission de réduire l’écart en termes d’éducation entre les différents pays et régions, et de vulgariser les technologies de l’éducation dans le monde d’entier. Le groupe Weidong se concentre sur l’éducation par internet, créant une plate-forme avancée de services éducatifs mettant à disposition des ressources au plan mondial.
En coopération avec l’UNESCO, le groupe Weidong a fait partager des ressources de qualité à 195 pays membres et régions dans le monde.
En 2015, le groupe Weidong a lancé l’Alliance Mondiale d’éducation par internet, conjointement avec L’UNESCO et Centre national des technologies éducatives chinois. »


Contacts:

Demos

Dominique Le Brigant

Directeur Administratif et Financier Groupe

dominique.lebrigant@demos.fr